证券代码：688098       证券简称：申联生物         公告编号：2023-015

(相关资料图)

       申联生物医药（上海）股份有限公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

   一、董事会会议召开情况

  申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第九次

会议于 2023 年 4 月 26 日以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2023 年 4 月 16

日以通讯方式向全体董事发出。会议应出席的董事 8 名，实际出席的董事 8 名。

本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形

成的决议合法、有效。

   二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《2022 年度总经理工作报告》

  表决结果：同意 8 名，反对 0 名，弃权 0 名。

  （二）审议通过《2022 年度董事会工作报告》

  董事会认为：2022 年度，公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规，充

分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科

学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，保障了公司的

良好运作和可持续发展。

  表决结果：同意 8 名，反对 0 名，弃权 0 名。

  本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

  （三）审议通过《2022 年年度报告及其摘要》

  董事会认为：公司 2022 年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法

律法规和《公司章程》等相关规定，能够公允地反映公司 2022 年度的财务状况

和经营成果等事项，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。全体董事对《2022 年年度报告》签署了书面确认意见。

  表决结果：同意 8 名，反对 0 名，弃权 0 名。

  此议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申

联生物医药（上海）股份有限公司 2022 年年度报告》及《申联生物医药（上海）

股份有限公司 2022 年年度报告报告摘要》。

  （四）审议通过《2022 年度利润分配预案》

  董事会认为：2022 年度利润分配预案符合公司实际情况和发展需要,不存在

损害中小股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有

关规定，同意公司董事会拟定的 2022 年度利润分配方案。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意 8 名，反对 0 名，弃权 0 名。

  本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申

联生物医药（上海）股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案的公告》。

  （五）审议通过《2022 年度独立董事述职报告》

  表决结果：同意 8 名，反对 0 名，弃权 0 名。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申

联生物医药（上海）股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。独立董事将在

  （六）审议通过《2022 年度董事会审计委员会履职报告》

  表决结果：同意 8 名，反对 0 名，弃权 0 名。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申

联生物医药（上海）股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履职报告》。

  （七）审议通过《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  董事会认为：募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上

市规则》、

    《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求（2022 年修订）》、《 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范

运作》等法律法规及规范性文件的要求，符合公司《募集资金管理制度》等内部

管理制度的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相

关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改

变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意 8 名，反对 0 名，弃权 0 名。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申

联生物医药（上海）股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报

告》

 。

  （八）审议通过《2022 年度财务决算报告》

  董事会审核了《2022 年度财务决算报告》，认为该报告的内容真实、准确、

完整的反映了公司 2022 年度财务情况。

  表决结果：同意 8 名，反对 0 名，弃权 0 名。

  本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

  （九）审议通过《2022 年度内部控制评价报告》

  董事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；

内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司治理起到

了较好的控制作用。公司《2022 年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地

反映了公司 2022 年度内部控制的建设及运行情况。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意 8 名，反对 0 名，弃权 0 名。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申

联生物医药（上海）股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。

  （十）审议通过《关于续聘 2023 年度外部审计机构的议案》

  董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业资

质，具备相应的专业胜任能力。在为公司提供审计服务期间能够严格遵循独立、

客观、公正的执业准则，所出具的审计报告真实、准确、客观。同意继续聘请大

华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务审计和内部控制审计

机构。

  独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  表决结果：同意 8 名，反对 0 名，弃权 0 名。

  本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申

联生物医药（上海）股份有限公司关于续聘 2023 年度外部审计机构的公告》。

  （十一）审议通过《关于向银行申请授信额度并借款的议案》

  董事会认为：该议案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等

规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益

的情形。

  表决结果：同意 8 名，反对 0 名，弃权 0 名。

  （十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发

行股票并办理相关事宜的议案》

  董事会认为：该议案符合《上市公司证券发行注册管理办法》、

                             《上海证券交

易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章

程》的规定，决议程序合法有效。该事项有利于公司可持续发展，不存在损害中

小股东利益的情形。同意提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超

过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自 2022 年

年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意 8 名，反对 0 名，弃权 0 名。

  本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申

联生物医药（上海）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向

特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》。

  （十三）审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

  董事会认为：公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理

办法》、

   《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2019 年限制性股票激

励计划》、

    《公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，

不存在损害股东利益的情况，董事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制

性股票。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申

联生物医药（上海）股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股

票的公告》

    。

  （十四）审议通过《关于修订<高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

  董事会认为：该制度系结合公司实际经营情况以及同行业公司高级管理人员

薪酬标准而制定，高管薪酬制度科学、合理，与公司实际经营情况相吻合，有利

于加强公司管理，促进公司经营目标的实现，增强公司竞争力，符合《公司章程》

等有关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。同意修订

《高级管理人员薪酬管理制度》。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意 8 名，反对 0 名，弃权 0 名。

  （十五）审议通过《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》

  董事会认为：童光志先生作为第三届董事会非独立董事候选人，提名方式和

程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次补选董事不

存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的

《申联生物医药（上海）股份有限公司关于补选第三届董事会非独立董事的公

告》。

  （十六）审议通过《2023 年第一季度报告》

  董事会认为：公司 2023 年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法

规和《公司章程》等相关规定，能够公允地反映公司 2023 年第一季度的财务状

况和经营成果等事项，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。全体董事对《2023 年第一季度报告》签署了书面确认意见。

  表决结果：同意 8 名，反对 0 名，弃权 0 名。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申

联生物医药（上海）股份有限公司 2023 年第一季度报告》。

  （十七）审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》

  董事会同意于 2023 年 5 月 17 日下午 14:30 召开 2022 年年度股东大会，审

议相关议案。

  表决结果：同意 8 名，反对 0 名，弃权 0 名。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申

联生物医药（上海）股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

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